池的整体情况、抽样尽调的方法、抽样维度、抽样资产的代表 性，并针对样本资

产出具具体尽调意见。

二、法律尽职调查的审查内容

包括但 不限于尽调审查的材料、

审查的法律事项等。

尽调要点包括贷款 债权

合法有效性、借款人情况、担保人情况、附属担保权益合法有效性、贷款及附属

担保权益转让的限制情况、

贷款的还款情况、

贷款涉及的诉讼、

仲裁或执行程序

情况等，对于不良贷款，还 应包括抵质押物的查封、扣押、冻结、租赁情况、诉

讼时效及保证期间等。相关要点信息 可列表提供。

三、法律尽职调查的结论

对尽调资产

（如采用抽样尽调的，

仅针对样本资产，

抽样比例应体现样本的

代表性）的合法有效性判断，主要包括但不限于以下内容：

（一）贷款债权的合法有效性；

（二）附属担保权益的合法有效性；

（三）贷款债权和附属担保权益是否存在权利限制（如转让限制）

、权利负

担，以及相应权利限制、权利负担（如有）的解除情况；

（四）借款人、担保人的合法存续状况；

（五）

贷款债权和附属担保权益是否涉及诉讼、

强制执行等 司法程序，

是否

涉及仲裁程序。

四、风险揭示

对于正常类信贷资产流 转，按照尽调结果客观披露存在的风险（如有）

。对

于涉及不良 资产的业务，应当揭示的风险包括但不限于以下各项：

（一）主债权诉讼时效期间是否届满；

（二）保证担保的期间是否届满；

（三）影响主债权合法有效性和实现的相关风险情况；

（四）影响附属担保权益合法有效性和实现的相关风险情况；

（五）信贷资产涉及的诉讼、仲裁、执行等程序的情况；

（六）

抵质押财产是否涉及查封、

扣押、< /p>

冻结等司法程序及是否存在租赁情

形。

至少由两名经办律师签章，并由该律师事务所加盖公章、签署日期。

➢

附件

2

信贷资产登记流转业务法律意见书内容与格式指引

第一部分

信贷资产债权转让适用

一、交易结构概述

包括交易结构安排及主要交易文件及其核心内容。

二、资产的合法有效性

（一）法律尽 职调查的方法及过程（可另行出具单独的尽调报告）

。

（二）资产（如采用抽样尽调的，仅针对样本资产）总体描述及合法有效性

判断（可另行出具单独的尽调报告）

，主要包括但不限于以下内容：

1.

贷款债权的合法有效性；

2.

附属担保权益的合法有效性；

< /p>

3.

贷款债权和附属担保权益是否存在权利限制（如转让限制）< /p>

、权利负担，

以及相应权利限制、权利负担（如有）的解除情况；

4.

借款人、担保人的合法存续状况；

5.

贷款债权和附属担保权益是否涉及诉讼、强制执行等司法程 序，是否涉及

仲裁程序。

三、相关参与主体的资质与内部授权审批情况

四、交易文件的合法有效性

五、信贷资产债权转让的合法有效性

（一）转让程序的合法有效性。

（二 ）

如信贷资产负有限制转让等权利限制和权利负担的，

相应权利 限制和

权利负担解除情况，如担保贷款债权的保证合同约定债权和

/

或保证担保转让需

事先通知保证人并取得保证人同意的，需 披露取得保证人书面同意的情况。

（三）通知债务人、担保人 的安排；如贷款债权转让时未逐一通知债务人、

担保人的，应披露相应法律风险与缓释措 施。

（四）

抵质押权转移登记或质押 财产交付安排；

如贷款债权转让时未逐一办

理抵质押权转移登记 或质押财产交付手续的，应披露相应法律风险与缓释措施。

（ 五）信贷资产债权转让的增信措施（如有）

。

六、结论

第二部分

信贷资产信托受益权转让适用

一、交易结构概述

包括交易结构安排及主要交易文件及其核心内容。

二、信托财产的合法有效性

（一）法 律尽职调查的方法及过程（可另行出具单独的尽调报告）

。

< /p>

（二）底层资产（如采用抽样尽调的，仅针对样本资产）总体描述及合法有

效性判断（可另行出具单独的尽调报告）

，主要包括但不限于以下内容：

1.

贷款债权的合法有效性；

2.

附属担保权益的合法有效性；

< /p>

3.

贷款债权和附属担保权益是否存在权利限制（如转让限制）< /p>

、权利负担，

以及相应权利限制、权利负担（如有）的解除情况；

4.

借款人、担保人的合法存续状况；

5.

贷款债权和附属担保权益是否涉及诉讼、强制执行等司法程 序，是否涉及

仲裁程序。

三、相关参与主体的资质与内部授权审批情况

（一）委托人的资质与内部授权审批情况。

（二）受托人的资质与内部授权审批情况。

（三）资产服务机构的资质与内部授权审批情况。

（四）资金保管机构的资质。

四、交易文件的合法有效性

五、信托设立的合法有效性

包括但不 限于对信托目的、

信托成立和生效条件等的合法有效性判断。

如 信