【法官解答】

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优先购买权是法律规定的当有限责任公司股权发生对外转让法律事实时，

< br>公司其

他股东有第一顺位的购买权，

该顺位的购买权是法 律规定的股东享有的特殊权利，

股东可以决定行使，

也可以放弃 行使。

股东优先购买权的存在及行使或者放弃权

利的行使，

不排除后一顺位购买权的存在及有效性。

对优先顺位权利的保护，< /p>

支

持第一顺位的权利人实现权利，

无需取 消下一个顺位权利关系。

转让股东与股东

以外的他人签订股权转 让合同，

通过合同建立的是一种债权关系，

债权具有相对

性，

对合同之外的人没有约束力，

故该股权转 让合同内容对公司其他股东没有约

束力，

该股权转让合同的存在 及效力如何，

不影响公司其他股东依据

《公司法》

享有的法定优先权。

【公司法解释（四）相关条文】

第二十一条

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事

项征求其他股东意见 ，

或者以欺诈、

恶意串通等手段，

损害 其他股东优先购买权，

其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，

< br>人民法院应当予以支持，

但其他

股东自知道或者应当知道 行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，

或者自股权变更登记之日起超过一 年的除外。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股 权变动效力等请求，未同时主张

按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其 他股东非因自身原因导致

无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

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股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依 法

请求转让股东承担相应民事责任。

【问题解析】

有限责任公司股东对外 转让股权的法律事实发生后，

公司其他股东主张购买，

由

此引发纠纷。在大多数案件中，转让股权的原股东、受让了股权的新股东、主张

购买股权的公司其他股东，三方当事人表现为两方阵营，主要有三种情况：

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第一种，主张购买股权的公司其他股东为一方，主张撤销交易并由其购买股权；

主张维持已经 发生

的交易。

第二种，

主张购买股权的公司其他股东和转让股权的原股东为一方阵营，

其诉讼

目的是一致的，

主张撤销交易；

而受让了股权 的新股东为另一方，

主张维持交易。

发生此种情形，

故

效、撤销股权转让合同、股权转让合同未成立等，追求消除股权交易的结果。

第三种，

公司其他股东主张购买，

诉讼的相 对方主要是受让了股权的新股东一方，

转让股权的原股东对股权转让给谁没有要求，

对诉讼没有观点，

对股权转让给谁

抱着无所 谓的态度，能达到转让股权的目的即可。

在这类纠纷中，

公司其他股东主张撤销已经发生的股权转让交易并由其购买，

经

常使用的理由一般有以下几个：

一个是主张转让股东与股东以外的他 人签订的股

权转让合同无效，

另一个是主张撤销转让股东与股东 以外的他人签订的股权转让

合同，还有一个是主张股权转让合同未履行通知程序而未成立 、未生效等。

优先权在实现权利顺位上的效力，强于一般民事 权利，故在遇到优先权的场合，

应当首先保证享有优先权利的民事主体实现权利。

《公司法》

规定的有限责任公

司股东的优先购 买权，

也是一种优先权，

在公司股东对公司以外的人转让股权时 ，

公司其他股东享有先买权。

先买权是在股权出卖时股东享有的 一种购买顺位上的

权利，该顺位是法律规定的，按照《公司法》第七十一条的规定，公司 章程是可

以取消该先买权的，

如果公司章程没有关于取消优先权 的特殊规定时，

股东之间

应当依法相互保障该权利的行使。

对优先顺位权利的保护，

支持第一顺位的 权利人实现权利，

无需取消下一个顺位

权利关系，放在其他场合 就容易理解了，例如，承租人主张购买租赁房屋的，不

需要主张房屋所有人与他人订立的 房屋买卖合同无效，

消灭他人之间的买卖合同

关系。动产担保的 留置权和质押权同时存在时，

《物权法》规定留置权人优先受

偿 。很明显，留置权人要实现权利，无需主张质权不成立或者无效，不需要取消

质权法律关 系或者取消质权。

转让股东与股东以外的他人签订股权转让合 同，

通过合同建立的是一种债权关系，

债权有相对性，