国内企业上市指南修订稿
皇粮-
国
内
企
业
上
市
指
南
文档编制序号：
[KKIDT-
LLE0828-LLETD298-POI08]
国内企业上市指南
A
、
B
股上市流程图
预备期
1.
为达企业整合、改制、发行及目标及顺利进行相关
会计师、财务顾问
工作，公司须选定具丰富专业经验之财务顾
2.
依据
企业实际状况及资本市场发展形势，确定自身整体运
作规划方向
3.
依据企业业务经营状况及未来拓展空
间，确立自身发展策略
4.
综合考量与
企业相关之各
方风险，如中国资本市场对外资开放程度及市场发展
速度；中国宏观政策对各产业可能造成之影响等
1.
选定主办辅导
2.
接触各专业服务机构，选定
中介
主办辅导、会计师、财务顾
3.
企
业发行整体方案规划与研讨
4.
企业重组方案修
问、律师
改
5.
财务重新调整规划，如整帐
6.
依中国政府相关
规定要求进行股份申报、设立
7.
化后企业内部组织
之重整及建立相关制度
1.
至中国证监会在当地派驻办理辅导登记
2.
辅导于
辅导期内进行相关辅导工作
3.
按期递交辅导所须文
件，并获确认
主办辅导、会计师、财务顾
问、律师
约
2
星期月
整合改制期
约
3 ~
6
个月
辅导期
约
1
年
申请期
1.
由各中介参与，主办及财务顾问整体协调，制作完
主办辅导、会计师、财务顾
成各项申报发行文件
2.
取得中国证监会派驻所出具
问、律师
之辅导证明
3.
取得所需政府部门
批覆函件
4.
向中国
证监会发审委提交
发行申请资料
5.
依审核意见补
充、修
改相关文件
1.
取得中国证监会之核准发行批文
2.
确定发行方
案，进行路演配售
3
.
安排挂牌交易相关事宜，提报
发行汇报文件
< br>
约
3 ~
5
个月
挂牌交易期
上海证券交易所
A
< br>股上市指南
更新时间：
2008-05-28 08:55:
常用法规
1.
《中华人民共和国证券法》
(1999
年
7
月
1
日
< br>)
2.
《中华人民共和国公司法》
(1993
年
12
月
29
日
)
3.
《股票发行与交易管理暂行条例》
(1993
年
4
月
< br>22
日
)
4.
《关于股票发行与认购方式的暂行规定》
(1996
年
12
月
26
日
)
5.
《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》
(2000
年
2
月
14
日
)
6.
《关于向二级市场投资者
配售新股有关问题的补充通知》
(2002
年
< br>5
月
21
日
)
7.
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第
7
号》
< br>(2001
年
3
月
15
日
)
8.
《上海证券交易所股票上市规则》第二章及第三章第一节
(2001
年
6
月
8
日
)
上市条件
1.
股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。
2.
公司股本总额不少于人民币<
/p>
5000
万元。
3.
公司成立时间须在
3
年以上，最近
3
年
连续盈利。原国有企业依法改组而设立的，或
者在《中华人民共和国公司法》实施后新组
建成立的公司改组设立为股份有限公司的，
其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间
可连续计算。
4.
持有股票面值达人民币
1000
元以上的股
东人数不少于
1000
人，向社会公开发行的股
份不少于公司股份总数的
25%
；如果公司股本总额超
过人民币
4
亿元的，其向社会公开
发行
股份的比例不少于
15%
。
5.
公司在最近
3
年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6.
国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。
发行方式
1.
上网定价发行方式
上网定价
发行方式是指主承销商利用证券交易所的交易
系统，并作为股票的唯一
< br>“
卖方
”
，将核准发行的股票输
入其在证券交易所的股票发行专
户，投资者在指定的时间内以确定的发行价格通过与证券
交易所联网的各证券营业网点
进行委托申购的一种发行方式，是一种价定、量定的发行方
式。申购结束后，由证券交
易所交易系统主机统计有效申购总量和有效申购户数，并根据
发行数量、有效申购总量
和有效申购户数确定申购者的认购股数。
2.
上网询价发行方式
上网
询价发行方式是一
种量定、价不定的发行方式，其发行方式类似于股票上网定价发行。区
别在于发行当日
（申购日），主承
销商只给出股票的发行价格区间，而非一固定的发行价格。投资者在
申购价格区间进行申
购委托（区间之外的申购为无效申购），申购结束后，主承销商根
据申购结果按照一定的
超额认购倍数（如
5
倍）确定发行价格，高于或等于该发行价格
的申购为有效申购，再由证券交易所交易系统主机统计有效申购总量和有效申购户数，<
/p>
并根据发行数量、有效申购总量和有效申购户数确定申购者的认购股数。
< br> 3.
向二级市场
投资者配售定价发行方式
向二级市场投资者配售发行是指按投资者持有的证券市值向
其进行股票配售的一种发行方式。
发行人股票向
二级市场配售发行，需对以下基本事项
进行界定：
a.
持有证券市值的时点界定
持有证
券市值的时点界定为拟发行股票招股说明
书摘要刊登当日收盘时，即于招股说明书摘要刊
登当日收盘时持有沪市或深市的已上市
流通人民币普通股（
A<
/p>
股）股票市值达
10
，
< br>000
元及以上的投资者均可参加本次新股配
售发行的申
购。投资者同时持有的沪、深两市上市流通
A
股股票市值不合并
计算。
b.
持
有证券市值的种类界定
用于计算市值的已上市流通人民币普通股（
A
股）股票包括已流
通但暂时被锁定的高级管理人员持股、战略投资者及一般法人通过配售
认购的新股，不
包括基金、可转换债券等其它品种的流通证券及未挂牌的可流通证券；不
包括已发行但
未上市的新股、未流通的内部职工股、转配股、国家股、法人股以及
B
股等其它股份。
c.
证券市值的可申购数额界定
投资者每持有沪市或深市已上市流通人民币普通股（
A
股）股票市值达
10,000
元限申购新股
1,000
股，市值不足
10,000
元的部分不计入可申购
市值。投资者根据本所和深交所确定的可申购新股
数量分别进行申购。
4.
网上、网下
累计投标询价发行
网上、网下累计投标询价发行方式是一种价不定、量不定的发行方
式。股票发行日，主承销商给出申购价格区间，以及网上、网下的预计发行数量，最终
的发行数量和发行价格需根据网上、网下申购结果而定。
发行
价格的确定方式：网上、
网下申购结束后，主承销商根据网上、网下的申购数据，按照报
价由高至低的顺序计算
每个价位及
该价位以上的累计申购总量，并协商按照一定的认购倍数确定发行价格。
发
行数量的确定方式为：网上、网下申购结束后，视实际申购情况，主承销商
在网上、网
下进行回拨。若网上有效申购不足，网下超额认购，则网上剩余部分向网下回
拨；若网
下有效申购不足，网上超额认购，则网下剩余部分向网上回拨；若网上、网下均
超额认
购，则通过回拨机制，使网上其他公众投资者和网下机构投资者的配售比例相等。
发
行流程
上网定价发行
时间
T-3
日
上网定价发行
向
SSE
报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至
SSE
进行文件上网操
作
发行
(T
日为发行日
)
T-2
日
T+0
日
T+1
日
T+2
日
T+3
日
T+4
日
T+4
日以后
上网询价发行
时间
T-3
日
刊
登招股说明书概要；刊登发行公告
(
也可
T-1
日刊登
)
；各类文件发布至<
/p>
SSE
网站
上网定价发行日
冻结申购资金
验资；确认有效申购、配号
刊登中签率公告
清算、登记、划款；刊登摇号结果公告
主承销商将募集资金划入发行公司帐户；做好前准备工作
上网询价发行
向
SSE
报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至
SSE
进行文件上网操
作
T-2
日
T+0
日
T+1
日
T+2
日
T+3
日
T+4
日
T+4
日以后
刊登招股说明书概要；刊登发行公告
(
也可
< br>T-1
日刊登
)
；各类文件发布
至
SSE
网站
上网询价发行日
冻结申购资金
验资；确定发行价确认有效申购、配号
刊登发行价格；刊登中签率公告
清算、登记、划款；刊登摇号结果公告
主承销商将募集资金划入发行公司帐户；做好前准备工作
向二级市场投资者配售
时间
向二级市场投资者配售
T-4
日
向本所报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至
SSE
进行文件上网操作
T-3
日
T-2
日
T+0
日
刊登招股说明书概要；联系指定报刊，准备刊登发行公告
刊登发行公告
向二级市场投资者配售
发行当日；从
SSE
取得配售中签率；联系指定报刊，准备刊登
配售中签率公告
T+1
日
T+2
日
T+3
日
T+4
日
T+4
日以后
流程
刊登配售中签率公告；进行配售
摇号仪式；联系指定报刊，准备刊登配售摇号结果公告
刊登配售摇号结果公告；缴款
收缴配售股款
清算、登记、划款
领取股东软盘；主
承销商将募集资金划入发行公司帐户；做好前准备工作
(L
日为日
)
上网定价发行
时间
L-7
日
L-5
日
L-1
日
L
日
上网定价发行
报送全套上市文件；联系报社刊登公告书；
刊登上市公告书；仪式准备工作
落实仪式准备工作
公司正式，举行挂牌仪式
提交资料目录
1.
发行需提交的资料
证监会<
/p>
“
证监发字
”
发
审批文；
《招股说明书》
全文及路
演公告、必备附件、股票发行公告，由以上
3
个文件组成的磁盘
和磁盘证明文
件
(
由发行公司和主承销
商出具证明磁盘文件和招股说明书、必备附件、发行公告内容
一致
)
；
股票发行公告书面文
件
(
主承销商盖具公章
) <
/p>
主承销商募集资金划付的席位
号和公司自营股票帐号
(
主承销商盖具公章
)
；<
/p>
发行表格
(
< br>主承销商盖具公章
)
；
发行
申请
(
主
承销商盖具公章
)
；
发行人公司章程
(word
和
pdf
文件，上市公司同时向本所
提交确认函，确认相
关电子文件内容与书面文件内容完全一致，并保证承担全部责
任
) 2.
上市需提交的资料
上市申请书；
中国证监会批准其股票发行的文
件；
上市推荐书；
经具有从事证
券业务资格的注册会计师签字的验资报告
(
包括实
物资产所有权已转至上市公司的证明文件
)
；
股票发行后按规定需新增的财务资
料；
营业执照复印件；
上市公告书；
董秘有关资料
，董秘、授权代表及法人代
表通讯方式；
公司董事、监事和高级管理人员简历、持有本公司股票股数及股票帐
号资
料；
确定公司股票挂牌简称的函；
公司全部股票已托管的证明文件
(
有登记公
< br>司存管部签章
)
；
第一大股东承诺一年内不转让和不回购其股份的承诺函；
报送中
国证监会审核的全套文件；
SSE
要求的其他文件。
深圳证券交易所首次公开发行股票上市指引
< br>----------------------------------------------- ----------
------
-2008-05-28
08:56:
特别说明
一、本指引仅
为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理首次公开发行股票的发行与
上市业务之用，
并非本所业务规则或对规则的解释。如本指引与国家法律、法规及有关
业务规则发生冲突
，应以法律、法规及有关业务规则为准。
二、本所将根据需要随时修改本指引，恕不另行通知。
三、本所保留对本指引的最终解释权。
目
录
一、证券简称与证券代码的确定
.
二、市值配售方式股票发行指引
.
三、上市指引
.
（一）股票上市指引
.
（二）上市仪式指引
.
四、申请文件
.
（一）股票发行申请文件
.
（二）股票上市申请文件
.
五、部分申请文件的参考格式及业务咨询电话
.
一、证券简称与证券代码的确定
公司股票发行申请通过证监会股票发行审核委员会审核后，即可与我所发审监管部联
系，申请确定股票证券简称与证券代码。公司可参考本指引申请书格式制作申请书（参
考格式附后），加盖公章后传真至深交所发审监管部（需补报申请书原件），由深交所
发审监管部受理申请并确定公司股票的证券简称及证券代码。
二、市值配售方式股票发行指引
1
．
T-4
日（
T
日为新股申购日，下同）
（
1
）保荐机构（主承销商）按发行申请文件清单的要求向深交所发审
监管部提供发行
申请文件；
（
2
）保荐机构（主承销商）从深交所发审监管部领取《市值配售新股
发行划款通
知》、《股票上市与登记申报表》一式三份及电子表格，并组织发行人填写；
（
3
）保
荐机构（主承销商）联系证监会指定信息披露报刊（以下简称“指定报刊”），确
定招股
说明书摘要及路演公告的刊登事宜；
（
4
）保荐机构（主承销商）联系巨潮网站，确定招股说明书全文、路演公告等相关文
件网上披露事宜。
2
．
T-3
日
（
1
）招股说明书摘要及路演公告见报；
（
2
）招股说明书
全文及路演公告于上午
10
：
00
前在巨潮网站披露；
（
3
）保荐
机构（主承销商）联系指定报刊，确定发行公告刊登事宜（注：发行公告需
深交所发审监
管部审核后方可联系指定报刊刊登）；
（
< br>4
）保荐机构（主承销商）联系巨潮网站，确定发行公告网上披露事宜。
3
．
T-2
日
（
1
）发行公告见报；
（
2
）发行公告于上午
10
：
00
前在巨潮网站披露。
< br>4
．
T
日
（
1
）保荐机构（主承销商）<
/p>
16
：
30
到深
交所发审监管部领取新股发行初步结果；
（
2
）保荐机构（主承销商）准备新股申购情况及中签率公告并联系指定报刊次日
刊
登；
（
3
）保荐机构（主承销商）联系摇号机构，准备
T+1
日的摇号事宜。
5
．
T+1
日
（
1
）新股二级市场配售投资者新股申购情况及中签率公告见
报；
（
2
）保荐机构（主承销商）上午主持摇号仪式；
（
3
）保荐机构（主承销商）将配售摇号结果在上午
11
：
00
前送深交所发审监管部；<
/p>
（
4
）保荐
机构（主承销商）准备中签摇号结果公告，并联系指定报刊在次日刊登。
6
．
T+2
日
摇号中签结果公告见报。
7
．
T+3
日
（
1
）中签投资者缴款或
放弃认购；
（
2
< br>）保荐机构（主承销商）
15
：
30
前将《市值配售新股发行划款通知》交中国结算深
圳分公司
资金交收部。
8
．
T+4
日
（
1
）中国结算深圳分公
司资金交收部将扣除相关费用后的募集资金划至保荐机构（主
承销商）结算备付金账户；
（
2
）保
荐机构（主承销商）到中国结算深圳分公司资金交收部领取新股发行认购情况
说明；
（
3
）保荐机
构（主承销商）尽快将募集资金划入发行人指定账户，发行人请会计师事
务所验资，会计
师事务所出具验资报告。
9
．
T+5
日以后
（
1
）保荐机构（主承销商）尽快到中国结算深圳分公司登记存
管部领取网上发行股份
的股东名册；
（
2
）保荐机构（主承销商）协助发行人尽快到中国结算深圳
分公司登记存管部办理股
份登记等事宜；
< br>（
3
）保荐机构（主承销商）协助发行人尽快办理工商登
记变更手续；
（
4
）保荐机构（主承销商）协助发行人准备好上市申请文件，做好上市准备。
三、上市指引
（一）股票上市指引
1
．办理好股票登记托管手续后
<
/p>
（
1
）保荐机构按上市申请书文件清单的
要求向深交所发审监管部报送上市申请文件；
（
2
）根据证监会和交易所的安排确定上市日程。
2
．上市公告书刊登的前二个工作日
（
1
）联系指定报刊刊登上市公告书（
注：上市公告书需经深交所发审监管部审核后方
可联系指定报刊刊登）；