最新中华人民共和国公司法-2014年
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2021年01月28日 05:38
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中华人民共和国公司法
目
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第一章
总
则
第二章
有限责任公司的设立和组织机构
第一节
设
立
第二节
第三节
第四节
第三章
第四章
第一节
第二节
第三节
第四节
第五节
第五章
第一节
第二节
第六章
第七章
第八章
第九章
第十章
组织机构
一人有限责任公司的特别规定
国有独资公司的特别规定
有限责任公司的股权转让
股份有限公司的设立和组织机构
设
立
股东大会
董事会、经理
监事会
上市公司组织机构的特别规定
股份有限公司的股份发行和转让
股份发行
股份转让
公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
公司债券
公司财务、会计
公司合并、分立、增资、减资
公司解散和清算
第十一章
外国公司的分支机构
第十二章
法律责任
第十三章
附
则
第一章
总
则
第一条
为了规范公司的组织和行为，
保护公司、
股东和债权人的合 法权益，
维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条
本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股
份有限公司。
第三条
公司是企业法人，
有独立的法人财产，
享有法人财产权。
公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
股份有限公司
的股东以其 认购的股份为限对公司承担责任。
第四条
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商
业 道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条
< br>设立公司，
应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定
的设立条件的 ，
由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；
不
符合本法规定的设立 条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、
行政法规规定设立公司必须报经批准的，
应当在公司登记前依法办理
批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，
公司登记机关应当提供 查
询服务。
第七条
依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执
照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表
人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，
公司 应当依法办理变更登记，
由公司
登记机关换发营业执照。
第八条
依照本法设立的有限责任公司，
必须在公司名称中标明有限责任公< br>司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，
必须在公司名称中标明股份有限公司或者股
份公司字样。
第九条
有限责任公司变更为股份有限公司，
应当符合本法规定的股份有限< br>公司的条件。
股份有限公司变更为有限责任公司，
应当符合本法规定的有限责任
公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，
或者股份 有限公司变更为有限责任公
司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条
公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条
设立公司必须依法制定公司章程。
公司章程对公司、< br>股东、
董事、
监事、高级管理人员具有约束力。
第十二条
公司的经营范围由公司章程规定，
并依法登记。
公司可以 修改公
司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司 的经营范围中属于法律、
行政法规规定须经批准的项目，
应当依法经过
批准。
第十三条
公司法定代表人依照公司章程的规定，
由董 事长、
执行董事或者
经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第十四条
公司可以设立分公司。
设立分公司，< br>应当向公司登记机关申请登
记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第十五条
公司可以向其他企业投资；
但是，
除法律另有规定外，< br>不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规
定，
由董事会或者股东会、
股东大会决议；
公司章程对投资或者担保的总额及单
项 投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司 股东或者实际控制人提供担保的，
必须经股东会或者股东大会决
议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规
定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条
公司必须保护职工的合法权益，
依法与职工签订劳动合同，
参加
社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采 用多种形式，
加强公司职工的职业教育和岗位培训，
提高职工素
质。
第十八条
公司职工依照
《中华人民共和国工会法》< br>组织工会，
开展工会活
动，
维护职工合法权益。
公司应当为本公司工会 提供必要的活动条件。
公司工会
代表职工就职工的劳动报酬、
工作时间、
福利 、
保险和劳动安全卫生等事项依法
与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，
通过职工代表大会或者其他形式，
实行民
主管理 。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、
制定重要的规 章制度时，
应当
听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建< br>议。
第十九条
在公司中，
根据中国 共产党章程的规定，
设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要 条件。
第二十条
公司股东应当遵守法律、
行政法规和公司章程，
依法行使股东权
利，
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；
不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避 债务，
严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条
公司股东会或者股东大会、
董事会的决议内容违反法律、
行政
法规的无效。
股东会或者股东大会、
董事会的 会议召集程序、
表决方式违反法律、
行政法
规或者公司章程，
或者决议内容违 反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，
人民法院可以应公司的请求，
要求股东提供
相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、
董事会决 议已办理变更登记的，
人民法院宣
告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申 请撤销变更登记。
第二章
有限责任公司的设立和组织机构
第一节
设
立
第二十三条
设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(
一
)
股东符合法定人数；
(
二
)
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(
三
)
股东共同制定公司章程；
(
四
)
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(
五
)
有公司住所。
第二十四条
有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条
有限责任公司章程应当载明下列事项：
(
一
)
公司名称和住所；
(
二
)
公司经营范围；
(
三
)
公司注册资本；
(
四
)
股东的姓名或者名称；
(
五
)
股东的出资方式、出资额和出资时间；
(
六
)
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(
七
)
公司法定代表人；
(
八
)
股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东
认缴的出资额。
法律、
行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、
注册资本最
低限额另有规定的，从其规定。
第二十七条
股东可以用货币出资，
也可以用实物、
知识产权、
土地使用权
等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
但是，
法律、
行政法
规规定不得 作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，
核实财产，
不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第二十八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自 所认缴的出资
额。
股东以货币出资的，
应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开 设的账
户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，
除应当向公司足额缴纳外，
还应当向已按
期 足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条
股 东认足公司章程规定的出资后，
由全体股东指定的代表或者
共同委托的代理人向公司登记机关报 送公司登记申请书、
公司章程等文件，
申请
设立登记。
第三十条
有限责任公司成立后，
发现作为设立公司出资的非货币财产的实< br>际价额显著低于公司章程所定价额的，
应当由交付该出资的股东补足其差额；
公
司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十一条
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(
一
)
公司名称；
(
二
)
公司成立日期；
(
三
)
公司注册资本；
(
四
)
股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
(
五
)
出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(
一
)
股东的姓名或者名称及住所；
(
二
)
股东的出资额；
(
三
)
出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更
的，应当办理变更登记。未经登 记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十三条
股东有权查阅、
复制公司章程、
股东会会议记录、
董事会会议
决议、监事会会 议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。
股 东要求查阅公司会计账簿的，
应当向公
司提出书面请求，
说明目的。
公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿有不正当
目
的，可
能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以请
求人民法院要
求公司提供查阅。
第三十四条
股东按照实 缴的出资比例分取红利；
公司新增资本时，
股东有
权优先按照实缴的出资比例认缴出资 。
但是，
全体股东约定不按照出资比例分取
红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除 外。
第三十五条
公司成立后，股东不得抽逃出资。
第二节
组织机构
第三十六条
有限责任公司股东会 由全体股东组成。
股东会是公司的权力机
构，依照本法行使职权。
第三十七条
股东会行使下列职权：
(
一
)
决定公司的经营方针和投资计划；
< br>(
二
)
选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，
决定有关 董事、
监事的报
酬事项；
(
三
)
审议批准董事会的报告；
(
四
)
审议批准监事会或者监事的报告；
(
五
)
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(
六
)
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(
七
)
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(
八
)
对发行公司债券作出决议；
(
九
)
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(
十
)
修改公司章程；
(
十一
)
公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，
直接作出决定，并由全体股 东在决定文件上签名、盖章。
第三十八条
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，
依照本法规定
行使职权。
第三十九条
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的 股
东，
三分之一以上的董事，
监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条
有限责任 公司设立董事会的，
股东会会议由董事会召集，
董事长
主持；
董事长不能履行 职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；
副董事长不能
履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
由监事会
或者不设监事会 的公司的监事召集和主持；
监事会或者监事不召集和主持的，
代
表十分之一以上表决权 的股东可以自行召集和主持。
第四十一条
召开股东 会会议，
应当于会议召开十五日前通知全体股东；
但
是，公司章程另有规定或者全体股 东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记
录上签名。
第四十二条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
但是，
公 司章程
另有规定的除外。
第四十三条
股东 会的议事方式和表决程序，
除本法有规定的外，
由公司章
程规定。
股东会会议作出修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议，
以及公司合
并、
分立、
解散或者变更公司形式的决议，
必须经代表三分之二以上表决权的 股
东通过。
第四十四条
有限责任公司设董 事会，
其成员为三人至十三人；
但是，
本法
第五十一条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责< br>任公司，
其董事会成员中应当有公司职工代表；
其他有限责任公司董事会成员中
可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工
大会或 者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，
可以设副董 事长。
董事长、
副董事长的产生办法由公
司章程规定。
第四十五条
董事任期由公司章程规定，
但每届任期不得超过三年。
董事任
期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，< br>或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，
在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程
的规定，履行董事职务。
第四十六条
董事会对股东会负责，行使下列职权：
(
一
)
召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(
二
)
执行股东会的决议；
(
三
)
决定公司的经营计划和投资方案；
(
四
)
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(
五
)
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(
六
)
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(
七
)
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(
八
)
决定公司内部管理机构的设置；
(
九
)
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(
十
)
制定公司的基本管理制度；
(
十一
)
公司章程规定的其他职权。
第四十七条
董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或者不< br>履行职务的，
由副董事长召集和主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条
董事会的议事方式和表决程序，
除本法有规定的外，
由公司章
程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的董事应当在 会议记
录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十九条
< br>有限责任公司可以设经理，
由董事会决定聘任或者解聘。
经理
对董事会负责，行 使下列职权：
(
一
)
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(
二
)
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(
三
)
拟订公司内部管理机构设置方案；
(
四
)
拟订公司的基本管理制度；
(
五
)
制定公司的具体规章；
(
六
)
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(
七
)
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人
员；
(
八
)
董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第五十条
股东人数 较少或者规模较小的有限责任公司，
可以设一名执行董
事，不设董事会。执行董事可以兼任公司 经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第五十一条
有限责任公司设监事会，
其成员不得少于三人。股东人数较少
或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比 例
不得低于三分之一，
具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会 设主席一人，
由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监
事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监 事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十二条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事 任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，
在改选 出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程
的规定，履行监事职务 。
第五十三条
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
(
一
)
检查公司财务；
(
二
)
对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(
三
)
当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、
高级管理
人员予以纠正；
(四
)
提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
(
五
)
向股东会会议提出提案；
(
六
)
依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(
七
)
公司章程规定的其他职权。
第五十四条
监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第五十五条
监事会每年度至少召开一次会议，
监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
第五十六条
监事会、
不设监事会的公司的监事行使职 权所必需的费用，
由
公司承担。
第三节
一人有限责任公司的特别规定
第五十七条
一人有限责任公司的设立和组织机构，
适用本节规定；
本节没
有规定的，适用本章第一 节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，
是指只有一 个自然人股东或者一个法人股东的
有限责任公司。
第五十八条
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限< br>责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第五十九条
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法
人独 资，并在公司营业执照中载明。
第六十条
一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十一条
< br>一人有限责任公司不设股东会。
股东作出本法第三十八条第一
款所列决定时，应当采用书 面形式，并由股东签名后置备于公司。
第六十二条
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计
报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于 股东自己
的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第四节
国有独资公司的特别规定
第六十四条
国有独资公司的设立和组织机构，
适用本节规定；
本节 没有规
定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有 独资公司，
是指国家单独出资、
由国务院或者地方人民政府授
权本级人民政府国有资产 监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十五条
国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，
或者由董事
会制订报国有资产监督管 理机构批准。
第六十六条
国有独资公司不设股东会 ，
由国有资产监督管理机构行使股东
会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事 会行使股东会的部分职权，
决
定公司
的重大事项，但公司的合并 、分立、解散、增加或者减少注册资本和发
行公司债券，
必须由国有资产监督管理机构决定；< br>其中，
重要的国有独资公司合
并、分立、解
散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级
人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十七条
国有独资公司设董事会，
依照本法第四十七条、第六十七条的
规定行使职权。
董事每届任期不得超过三年。
董事会成员中应当有公 司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；
但是 ，
董事会成员中的职工代表
由公司职工代表大会选举产生。
< br>董事会设董事长一人，
可以设副董事长。
董事长、
副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十八条
国 有独资公司设经理，
由董事会聘任或者解聘。
经理依照本法
第五十条规定行使职权。< br>
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第六十九条
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管 理人员，未
经国有资产监督管理机构同意，
不得在其他有限责任公司、
股份有限公司或 者其
他经济组织兼职。
第七十条
国有独资 公司监事会成员不得少于五人，
其中职工代表的比例不
得低于三分之一，具体比例由公司章程规 定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；
但是，
监事会成员中的职工代表
由公司职工代表大会选举产生。
监事会主席由国有资产监督管理机构 从监事会成
员中指定。
监事会行使本法第五十四条第
(
一
)
项至第
(
三
)
项规定的职权和国务院规定< br>的其他职权。
第三章
有限责任公司的股权转让
第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股
权转让事项 书面通知其他股东征求同意，
其他股东自接到书面通知之日起满三十
日未答复的，
视为 同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，
不同意的股东应
当购买该转让的股权；不 购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，
在同等条件 下，
其他股东有优先购买权。
两个以上
股东主张行使优先购买权的，
协商确定 各自的购买比例；
协商不成的，
按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十二条
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，
应< br>当通知公司及全体股东，
其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民
法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条
依照本法第七十二条、
第七十三条转让股权后，
公司应 当注销
原股东的出资证明书，
向新股东签发出资证明书，
并相应修改公司章程和股东名
册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十四条
有下列情形之一的，
对股东会该项决议投反对票的股 东可以请
求公司按照合理的价格收购其股权：
(
一< br>)
公司连续五年不向股东分配利润，
而公司该五年连续盈利，
并且符合本
法规定的分配利润条件的；
(
二
)
公司合并、分立、转让主要财产的；
(
三
)
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东
会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会 议决议通过之日起六十日内，
股东与公司不能达成股权收购协议
的，股东可以自股东会会议决议 通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十五条
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，
公司章程另有规定的除外。
第四章
股份有限公司的设立和组织机构
第一节
设
立
第七十六条
设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(
一
)
发起人符合法定人数；
(< br>二
)
有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股
本总额 ；
(
三
)
股份发行、筹办事项符合法律规定；
(
四
)
发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
(
五
)
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
(
六
)
有公司住所。
第七十七条
股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方
式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，
是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，
其余股份向社会公
开募集 或者向特定对象募集而设立公司。
第七十八条
设立 股份有限公司，
应当有二人以上二百人以下为发起人，
其
中须有半数以上的发起人在中 国境内有住所。
第七十九条
股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十条
股份有限公司采取发起设立方式设立的，
注册资本为在公司登记< br>机关登记的全体发起人认购的股本总额。
在发起人认购的股份缴足前，
不得向他
人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，
注册资本为 在公司登记机关登记的实收
股本总额。
法律、
行政法 规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、
注册资本最
低限额另有规定的，从其规定。< br>
第八十一条
股份有限公司章程应当载明下列事项：
(
一
)
公司名称和住所；
(
二
)
公司经营范围；
(
三
)
公司设立方式；
(
四
)
公司股份总数、每股金额和注册资本；
(
五
)
发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
(
六
)
董事会的组成、职权和议事规则；
(
七
)
公司法定代表人；
(
八
)
监事会的组成、职权和议事规则；
(
九
)
公司利润分配办法；
(
十
)
公司的解散事由与清算办法；
(
十一
)
公司的通知和公告办法；
(
十二
)
股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第八十二条
发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
第八十三条
以发起设立方式设立股份有限公司的，
发 起人应当书面认足公
司章程规定其认购的股份，
并按照公司章程规定缴纳出资。
以非货 币财产出资的，
应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，
应当选举董事会和监事会，
由董事会向
公 司登记机关报送公司章程以及法律、
行政法规规定的其他文件，
申请设立登记。
第八十四条
以募集设立方式设立股份有限公司的，
发 起人认购的股份不得
少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第八十五条
发起人向社会公开募集股份，
必须公告招股说明书，
并制作认
股书。
认股书应当载明本法第八十七条所列事 项，
由认股人填写认购股数、
金额、
住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳 股款。
第八十六条
招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事
项：
(
一
)
发起人认购的股份数；
(
二
)
每股的票面金额和发行价格；
(
三
)
无记名股票的发行总数；
(
四
)
募集资金的用途；
(
五
)
认股人的权利、义务；
(< br>六
)
本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
第八十七条
发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承
销，签订承销协议。
第八十八条
发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，
向缴纳股款的认股人出具收
款单据，并负有向有 关部门出具收款证明的义务。
第八十九条
发行股份 的股款缴足后，
必须经依法设立的验资机构验资并出
具证明。
发起人应当自股款缴足之 日起三十日内主持召开公司创立大会。
创立大
会由发起人、认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，
或者发行股份的股
款缴足后，
发起人在三十日内未召开创立大会的，
认股人可以按照所缴股款并加
算银行 同期存款利息，要求发起人返还。
第九十条
发起人 应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人
或者予以公告。
创立大会应有代表股份总 数过半数的发起人、
认股人出席，
方可
举行。
创立大会行使下列职权：
(
一
)
审议发起人关于公司筹办情况的报告；
(
二
)
通过公司章程；
(
三
)
选举董事会成员；
(
四
)
选举监事会成员；
(
五
)
对公司的设立费用进行审核；
(
六
)
对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
(
七
)
发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立 的，
可以作
出不设立公司的决议。
创立大会对前款所 列事项作出决议，
必须经出席会议的认股人所持表决权过
半数通过。
第九十一条
发起人、
认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后 ，
除未按
期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形
外，不得抽回其股本。
第九十二条
董事会应于创立 大会结束后三十日内，
向公司登记机关报送下
列文件，申请设立登记：
(
一
)
公司登记申请书；
(
二
)
创立大会的会议记录；
(
三
)
公司章程；
(
四
)
验资证明；
(
五
)
法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
(
六
)
发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
(
七
)
公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，
还应当向公司登记机关报送
国务院证券监督管理 机构的核准文件。
第九十三条
股份有限公司成立后 ，
发起人未按照公司章程的规定缴足出资
的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，
发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显 著
低于公司章程所定价额的，
应当由交付该出资的发起人补足其差额；
其他发起人承担连带责任。
第九十四条
股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
(
一)
公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
(
二
)
公司不能成立时，
对认股人已缴纳的股款，
负返还股 款并加算银行同期
存款利息的连带责任；
(
三
)
在公司设立过程中，
由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，
应当
对 公司承担赔偿责任。
第九十五条
有限责任公司变更 为股份有限公司时，
折合的实收股本总额不
得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为 股份有限公司，
为增加资本公开发行
股份时，应当依法办理。
第九十六条
股份有限公司应当将公司章程、
股东名册、
公司债券存 根、
股
东大会会议记录、
董事会会议记录、
监事会会议记录、
财务会 计报告置备于本公
司。
第九十八七条
股东 有权查阅公司章程、
股东名册、
公司债券存根、
股东大
会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营
提出建议或者质询。
第二节
股东大会
第九十八条
股份有限公司股东大会由全体股东组成。
股东大会是公司的权< br>力机构，依照本法行使职权。
第九十九条
本 法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，
适用于股份有限公司股东大会。
第一百条
股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情 形之一的，
应当在两
个月内召开临时股东大会：
(< br>一
)
董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
(
二
)
公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；