公司法练习题及答案
-
公司法练习题及答案
一、单项选择题
1
< br>．根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（
）。
A
．注销原股东的出资证明书
B
．向新股东签发出资证明书
C
．召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
D
．申请变更工商登记
【答案】
C
【解析】有限责任公司股
东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，
并相应修
改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表
< br>决。
2
．根据公司法律制度的
规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（
）。
A
．公
司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记
B
．公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起
< br>45
日内申请变更登记
C
．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起
90
日后申请变更登记
D
．公司分立的，应当自公告之日起
45
日后申请
变更登记
【答案】
D
【解析】（
1
）选项
A
：董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理备案即可
（
2
）选项
B
：公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起<
/p>
30
日内申请变更登
记
< br>
（
3
）选项
< br>C
：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起
45
日后申请变更登记。
3
．甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出
资方式。
下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（
）。
A
．甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价
20
万元出资
B
．乙公司以其企业商誉
评估作价
30
万元出资
C
．郑某以其享有的某项专利权评估作价
40
万元出资
D
．张某
以其设定了抵押权的某房产作价
50
万元出资
< br>
【答案】
C
【解析】
根据规定，股东不得以劳务
、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价
出资。因此选项
AB
．
D
中所述的
出资方式是错误的。
4
．甲、乙、丙
、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为
100
万元。其草拟的公司章程
记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（
）。
A
．公司由甲同时担任经理和法定代表人
B
．公司不
设监事会，由乙担任监事
C
．股东向
股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
D
．甲乙丙丁首次出资额各为
5
万元，其余部分
出资自公司成立之日起
3
年内缴足
【答案】
D
【解析】根据规定，有限
责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的
20
％，也不
得低于法定的注册
资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起
2
年内缴足；其中，投资公司可以在
5
年内缴足。本题
中，选项
D
的首次
出资额正确，但是总的出资期限不符合规定。
5
．甲有限责任公司注册资本是
100
万元，甲公司对
乙企业负有
200
万元的合同债务。下列说法正确的是
（
）。
A
．甲公司仅以
100
万
元注册资本为限对公司债务承担责任
B
．甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任
C
．如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿
< br>D
．如果甲公司资产不足以清偿其债务，股东承担连带责任
【答案】
B
【解析】有限责任公
司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其
“
全部财产
”
对公司的债
务承担责任。<
/p>
6
．下列公司组织机构中关于公司职工
代表的表述中，不符合《公司法》规定的是（
）。
A
．股
份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B
．股份有限公
司监事会成员中应当包括公司职工
代表
C
．国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D
．国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工
代表
【答案】
A
【解析】根据
规定，股份有限公司董事会成员中
“
可以
”
包括公司职工代表，因此选项
A
的
说法错误；选项
BCD
的组织机构中，均应包括职工代表。
7
．甲、乙、丙于
2008
年
3
月分别出资
60
万元、
40
万元、<
/p>
30
万元设立一家有限责任公司，
20
09
年
9
月查
实甲的机器设备
60
万元在出资时仅值
30
万元，下列说法错误的是（
）。
A
．甲
的行为属于出资不实
B
．甲应补交其差额
30
万元
C
．如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司
D
．如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任
【答案】
C
【解析】根据规定，有限
责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著
低于公司
章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责
< br>任。本应由乙和丙对其承担连带责任。
8
．下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（
）。
A
．决
定公司的经营计划和投资方案
B
．审议批准董事会的报告
C
．要求董事和经理纠正损害公司利益的行
为
D
．监督董事在执行职务时违法的行为
【答案】
B
【解析】本题
A
选项是董事会的职权；
C
．
D
选项是监事会的职权。
9
．根据《公司法》的规定，有限责任公
司股东会会议对下列事项作出的决议中，不用经代表
2/3
以上
表决
权的股东通过的有（
）。
A
．修
改公司章程
B
．减少注册资本
C
．更换公司董事
D
．变更公司形式【答案】<
/p>
C
【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表
2/3
以上表决权的股东通过
（
1
）增加或者减少注册资本（
2
）合并、分立、解散（
3
）变更公司形式（
4
）修改公司章程。
10
．下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》
对其所作特别规定的是（
）。
A
．一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币
10
万元
B
．一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额
C
．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
D
．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己
财产的，应当对公司债务承担连带责任
【答案】
B
【解析】根据规定，一人
有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付
出资。<
/p>
11
．甲有限责任公司的董事
A
违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东
B
的利益，那么
B
（
）。
A
< br>．可以直接向法院提起诉讼
B
．必须通过董事会提起诉讼
C
．必须通过监事会提起诉讼
D
．必须通过股东会提起诉讼【答案】
A <
/p>
【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损
害股东利益的，
股东可以依法向人民法院提起诉讼．
12
．某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次
董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、
戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董
事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，
给公司造成严重损失。该次会议的
会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》
的规定，应对公司
负赔偿责任的董事是（
）。
A
．董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚
B
．董事甲、乙、丙、丁、戊、己
C
．董事甲、乙、丙、丁、己、庚
D
．董事甲、
乙、丙、丁、己
【答案】
D
【解析】根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，
参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。本
题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在
董事会会议记录中，可以免除责任；庚因
故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没
有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项
D
。<
/p>
13
．根据《公司法》的规定，下列有
关公司组织机构的表述中，正确的是（
）。
A
．股
东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事
B
．一人有限责任公司不设股东会
<
/p>
C
．国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
D
．股份有限公司的董事会成员应当
有公司职工代表
【答案】
B
【解析】一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使。
< br>
14
．下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合
《公司法》规定的是（
）。
A
．国有独资公司的股东是国有资产监督管理机构
B
．国有独资公司中董事会行使股东会的职权
C
．国有独资公司董事长由董事会选举产生
D
．国有独资公司监事由董事长任命
【答案】
A
【解析】（
1
）国有独资公司只有一名股东，股东只能是国有资产监督管理机构
（
2
）国有独资公司
不设股东会，由国有监督管理机构行使股东会的职权
（
3
）董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
（
4
）国有独资公司的
监事会成员由国有资产监督管理机构委派。
15
．根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（
）。
A
．公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起
1
年内不得
转让
B
．公司高级管理人员离职后<
/p>
1
年内不得转让其所持有的本公司股份
C
．公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1
年内不得转让
D
．公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的
25%
【答案】
B
【解
析】根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后
“
半年内
”
，不得转让其所持有的本公司股份。
因此选项
B
的说法是错误的。
16
．甲公司决定将销售部门和设备运输部门分离出去，组建
M
设备销售公司和
N
设
备运输公司，并且决
定：甲公司以前所负的全部债务由新组建的
M
公司承担。甲公司原来欠乙公司货款
10
万元，现在乙公司
要求偿还该笔到期货款，经查，公司在分立前未与乙公司达成债务
清偿的书面协议。根据《公司法》的规
定，该
10
万元货款的偿还办法是（
）。
A
．由甲公司单独偿还
B
．由
M
公司单独偿还
C
．由甲公司、
M
公司、
N
公司按照一定的比例偿还<
/p>
D
．由甲公司、
M
公司、
N
公司按照承担连带责任的
方式偿还
【答案】
D
【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成
书
面协议另有约定的除外。
17
．某股份有限公司共发行股份
3000
万股
，公司拟召开股东大会对另一公司分立的事项作出决议。在股
东大会表决时可能出现的下
列情形中，能使决议得以通过的是（
）。
A
．出
席大会的股东共持有
2700
万股，其中持有
< br>1900
万股的股东同意
B<
/p>
．出席大会的股东共持有
2400
万股，
其中持有
1200
万股的股东同意
<
/p>
C
．出席大会的股东共持有
1800
万股，其中持有
1100
万股的股东同意<
/p>
D
．出席大会的股东共持有
1500
万股，其中持有
800
< br>万股的股东同意
【答案】
A
【解析】
“
分立
”
属于股份有限公司股东大会的特别决议，需经
“
出席
”
股东大会的股东所持表决权的
2/3
以
上通过。
18
．根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述
中，不正确的是（
）。
A
．监事会会议由监事会主席召集和主持
B
．监事会每年度至少召开
2
次会议
C
．监事会决议应当
经半数以上监事通过
D
．监事任期为
3
年，连选可以连任
【答案】
B
【解析】（
1
）股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议
（
2
）有限责任公司的监事会每年
度至少召开一次会议。
二、多项选择题
1
< br>．红星公司是一家以制造加工为主，兼营零售业务的有限责任公司，并且在甲地设立其子公司甲公司，
在乙地设立其分公司乙公司。根据公司法的规定，下列各项中，对该公司有关事项的表述中，
不正确的是
（
）。
A
．甲
公司应当在甲地工商行政管理部门登记注册，乙公司可在红星公司所在地登记注册
B
．甲公司和乙公司在经营过程中发生的债务，都可以要求红星公司
承担
C
．甲公司的经营范围可以超过
红星公司，乙公司的经营范围不得超过红星公司
D
．红星公司的注册资本为全体股东实缴的出资额之和
【答案】
ABD
【解析】公司设立分
公司的，应当在分公司所在地的工商行政管理部门登记注册，所以
A
选项不对；子公
司具有法人资格，分公司不具有法人资格，所以甲公司的债务不能要
求红星公司承担，
B
选项也不对；公
司
的注册资本应当为全体股东在公司章程中所认缴的出资额之和，所以，
D
选项也不对。
2
．根据公司
法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销
的有（
）。
A
．股东会的决议内容违反法律的
B
．董事会的决议内容违反公司章程的
C
．董事会的会议召集程序违反法律的
D
．股东会的会议表决
方式违反公司章程的
【答案】
BCD
【解析】根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的
“
决议内容
”
违反法律、行政法规的无效，因此
选项
A
不选。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起
60
日内，请求人民法院撤销。
3
．某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用
房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办
公用房。关于交易的下列表述中，正确的有
（
）。
A
．该交易在获得公司监事会批准后可以进行
B
< br>．该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C
．该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D
．
如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行
【答案】
CD
【解析】公司董事、高
级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订
立合同
或者进行交易。
4
．张某打算自己投
资设立一企业从事商贸业务。下列表述中，正确的是（
）。
A
．张
某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务
B
．张某可以设
立一个个人独资企业从事商贸业务
C
．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业
D
．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业
【答案】
AB
【解析
】选项
C
：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。
公司不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的出资人，而普通合伙企业的合伙人是承
担无限连带责任，故
D
不正确。
5
．甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其
在公司的全部出资转让给丁，乙、丙
不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有
（
）。
A
．由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资
B
．乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资
C
．乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁
D
．乙和丙
均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
【答案】
ABD
【解析】有限责任公
司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股
东应
当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
6
．甲股份有限公司拟成立监事会，按照公司法规定，下列人员中不能担任监事的是
（
）。
A
．公司董事长李某
B
．公司聘任的副经
理刘某
C
．公司聘任的财务负责人王某
D
．公司高级管理人陈某
【答案】<
/p>
ABCD
【解析】根据《公司法》有关规定，本公司的董事、高级
管理人员不得担任公司的监事。
7
．
根据我国《公司登记管理条例》的规定，下列各项中，属于国家工商行政管理局直接负责登记的公司
是（
）。
A
．外商投资的有限责任公司
B
．省人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司
C
．国务院授权投资的机构单独设立的有限责
任公司
D
．省工商行政管理局规定由
其登记的自然人投资设立的公司
【答案】
AC
【解析】选项
BD
属于省级工商行政管理局负责登记的公司。
8
．有限责任公司股东会分为定期会议和临时会议。下列各项中
有权提议召开临时会议的有（
）。
A
．代表
1/10
以上表决权的股东
B
．代表
1/4
以上表决权的股东
C
．
1/3
以上的董事
D
．监事会或不设监事会的公司监事
【答案】
ABCD
【解析】《公司法
》修订后，将原来的代表
1/4
以上表决权的股东改为代表
1/10
以上表决权的股东。既然
十分之一
的股东有权，那么四分之一的股东也有权召开临时股东会议。
9
．甲、乙、丙三人共同出资
100
万
元设立了有限责任公司，其中甲出资
50
万元，乙出资
30
万元，丙出资
20
万元。
2008
年
9
< br>月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》
< br>规定的有（
）。
A
．会议由甲召开和主持
B
．会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人
C
．会议决定设一名监事，由乙担任，任期
3
年
D
．会议决定了公司的经营计划和投资方案<
/p>
【答案】
ABC
【解析】（
1
）有限责任公司首次股东会由出资最多的股东
召集和主持
（
2
）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会
（
3
）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不
设监事会，只设
1
—
2
名监事。
（
4
）决定了公司的经营计划和投资方案是董事会的职权。
10
．王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。
任职期间，王某代理乙
公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行
为说法正确的是（
）。
A
．王某的行为违反了公司法律制度的规定
B
．甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所
有
C
．如果经过董事会同意的，王某可以从事
以上的活动
D
．甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将<
/p>
其取得的收入归入本公司
【答案】
AB
【解析】根据规定，董
事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者
他人谋
取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当
归公司所有。
11
．下列关
于国有独资公司监事会的表述中，符合《公司法》规定的是（
）。
A
．监
事会成员不得少于
3
人，其中职工代表的比例不得低于
1/3
B
．监事会成员由国有资产监督管理机
构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生
C<
/p>
．监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
D
．监事会主席由全体监事过半数选举产生
【答案】
BC
【解析】（
1
）一般有限责任公司的监事会成员不得少于
3<
/p>
人，但国有独资公司的监事会成员不得少于
5
人
（
2
）一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数
“
选举
”
产生，但国有独资公司的监事会主席由国有
资产监督管理机构从监事会成员中指定。
12
．甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币
6 <
/p>
000
万元。董事会有
7
名成员。
最大股东李某持有公司
12%
的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召
开
临时股东大会的情形有（
）。
A
．董事人数减至
4
人
B
．监事陈某提议召开
C
．最大股东李某请求召开
D
．公司未弥补亏损达
人民币
1600
万元
【答案】
AC
【解析】根据规定，有
下列情形之一的，应当在
2
个月内召开临时股东大会
（
1
）董事人数不足本
法规定人数或者公司章程所定人数的
2/3
时；公司未弥补的亏
损达实收股本总额
1/3
时；单独或者合计持有公司
10
％以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；
“
监事会
”
提议召开时。本题
中，选项
A
由于董事人数不足法律规定的最低
人数
“5
人
”
，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持
有股份超过了
1
0
％，因此可以单独提议召开临时股东大会。
13
．甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为
5000
万元，下列情形中，符合法律
规定的有
（
）。
A
．采取发起设立方式，首次出资
1000
万元
B
．采取发起设立方式，首次出资
1500
万元
C
．采取募集方式设立，发起人出资
1000
万元
D
．采取募集方式设立，发起人出资
175
0
万元
【答案】
ABD
【解析】采取募集方
式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的
35%
。
14
．下列各项中，根据《公司法》
规定，不得担任公司董事的有（
）。
A
．因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主
义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期
满未逾
5
年的人
B
．担任因经营不
善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，自该公司、企业破产清算完结之日起
未
逾
3
年的人
C
．担任因违法被停业整顿或被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，自该公司、企
业被停业整顿或
被吊销营业执照之日起未逾
3
< br>年的人
D
．个人负债达
30
万元且到期仍未清偿的人
【答案】
AD
【解析】我国《公司法
》明确规定
6
种人不能担任有限责任公司的董事、监事、经理。
其中包括
AD
项。
BC
项未指明
“
负有个人责任
”<
/p>
。
15
．根据
公司法律制度的规定，某股份公司召开董事会会议，下列各项中，符合规定的有（
）。
A
．董
事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持
B
．通过了有关公司董事报酬的决议
C
．通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D
．会议记录由主持人丙和记录员丁
签名后存档
【答案】
AC
【解析】选项
B
决定董事报酬事项属于股东大会
的职权；选项
D
董事会的会议记录由出席会议的董事签名。
16
．根据公司法律制度的规定，
A
有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是（
）。
A
．
A
公司章程规定的营业期限届满
B
．
A
公司被
B
公司吸收合并
C
．经代表
2
／
3
以上表决权的股东同意，
A
公司股东会通过了解散公司的决议
D
．
A
公司成立后无正当理由自行停业连续
< br>6
个月以上
【答案】
ABCD
【解析】以上四项均属于公司解散的事由。
< br>17
．某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选人当中
，可以被选为董事的有
（
）。
A
．甲
是一酒吧调酒师
B
．乙曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午
该公司即宣告破产
C
．丙曾因打架被
判刑
10
年，现已释放
3
年，一直靠在街头摆摊为生
D
．丁是外国籍人
【答案】
ABCD
【解析】（
1
）甲可以被选为董事
（
2
）乙显然和公司的破产无关，所以可以任职
（
3
）丙由于并非经济
类犯罪，因此没有任职资格障碍（
4
）外国人丁可以任职。
三、简析题
1
．
2007
年
8
月
8
日，甲、乙、丙、丁共同出资设
立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，
仅设丙为执行董事。
2008
年
6
月
8
日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以
< br>20
万元的价格转
让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发
出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年
6
月
20
日和
24
日
回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年
6<
/p>
月
9
日收到甲的通知后，至
7
月
15
日未就此项股权转
让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备
折
合
30
万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为
10
万元。公司股东会于
2008
年
2
月就
2007
年
度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润
68
万元全部用于分红，并在
4
月底之前实施
完毕。至
7
月
底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提
起诉讼，要求实施分红决议。
根据上述内容，回答下列问题：
（<
/p>
1
）丁未作答复将产生何种法律效果
?<
/p>
并说明理由。
（
2
）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理
?
（
3
）如果乙出
资不实的行为属实，应当如何处理
?
（
4
）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序
?<
/p>
并说明理由。
【参考答案】
（
1
）丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股
东征求同意，其他
股东自接到书面通知之日起满
30
日未答复的，视为同意转让。
（
2
）乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使
优先购买权。
（
3
）对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时
的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。
（
4
）丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据规定，公司董事、高级管
理人员违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民
法院提起诉讼。
四、案例分析题
<
/p>
1
．甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司
），并共同制定了公司章程草案。该公
司章程草案有关要点如下：
（
1
）公司注册资本总额为
600
万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲
出资
180
万
元，其中：货币出资
70
万元、计算机软件作价出资
110
万元，首次货币出资
20
万元，其余货币出
资和计
算机软件出资自公司成立之日起
1
年内缴足；乙出资
150
万元，其中：机器设备作价出资
100
万元、特许
经营权出资
50
万元，自公司成立之日起
6
个月内一次缴足；丙以货币
270
万元出资，首次货币出资
90
万
元，其余出资自公司成立之日起
2
年内缴付
100
万元，第
3
年缴付剩余的
80
万元。
（
2
）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司
的法定
代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资
本
30
％的比例行使表决
权；乙、丙分
别按照注册资本
35
％的比例行使表决权。
（
3
）公司需要增加注册资本时
，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利
时，出资各方依
照以下比例进行分配：甲享有红利
25
％的分配权；乙享有红利
40
％的分配权；丙享有红
利
35
％的分配权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（
1
）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关
规定
?
并说明理由。公司出资人的货币出资
总额是否符合公司法的有关规定
?
并说明理由。甲以计算机
软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有
关规定
?
并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定
?
并分别说明理由。
（
2
）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定
?
并说明理由。公司章程规定的出资各方在
公司股
东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定
?
并说
明理由。
（
3
）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定
?
并说明理
由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合
公司法的有关规定
?
并说明理由。
【参考答案】
（
1
）公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限责任公司全体股东首次出
资额不得低于注册
资本的
20%
，而本
题股东首次出资仅为
110
万，未达到
20%
的限额，故不符合法律的规定。
公司出资人的货币出资符合法律规定。根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册
资本的
30%
，本题中三位股东的货币出资金
额共
340
万，已超过了
30%
的最低限额。
甲以计算机软件出资符合法律
规定。根据公司法，股东可以以知识产权进行出资，而计算机软件属于著作
权。
乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据公司法，股东不得以劳务
、信用、商誉、特许经营权出资。
甲和乙分期缴纳出资的时间
均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法，股
东分期缴纳
出资的，其余部分股款应自公司成立之日起
2
年内缴足。甲、乙
的股款都在两年内缴足，而丙
则拖到了第三年。
（
2
）公司法定代表人由经理担任符合公司法规定。
根据公司法，公司法定代表人依照公司章程的规定，
由董事长，执行董事或者经理担任。
公司章程规定的出资各方在股东会上行使表决权的比例符合法
律规定。根据公司法，有限责任公司股东会
会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司
章程另有规定的除外。故有限责任公司章程可对股东在股东
会上行使表决权的比例作出规
定。
（
3
）
公司章程规定增加注册资本时不按照出资比例优先认缴出资符合法律规定。根据公司法，有限责任
公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东可以事先约定不按照出资比例
优先认缴出资。
公司章程规定的出资
各方分红比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东按照实缴出资比例分取
红利
，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分红。
2
．甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立远洋股份有限公司（以下简称远洋公司），初步拟定的公司章
程包括
以下内容：
①注册资本
2000
万元，其中甲、乙共以货币
600<
/p>
万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构
评估为
800
万元；丁以其专利技术出资，作价
600
万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资只
缴纳
30%
，其他部分在
5
年
内缴足。
②公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；
公司不设监事会，
由乙兼任公司的监事。③股东大会应当每年召开
1
次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行
或者
不发行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。远洋公司成立后经营顺利，迅速发展，
于
2006
年
6
月发行股票并上市交易，并设立了董事会。
2007
年公司召开董事会，通过以下决议：
①根据
经理丙的提名解聘财务负责人甲。
②决定发行公司债
券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。
③增选
戊为公司董事，
3
年前戊曾因挪用公司财产被判刑
6
个月。
④该次董事会会
议记录，由出席董事会
会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
< br>
根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
（
1
）股东的出资期限是否符合规定？说明
理由。
（
2
）公司的组织机构设置是否符合规定？说明理由。
（
3
）股东大会会议召集制度是否符合规定？说明理由。
< br>
（
4
）远洋公司董事会通过的
三项决议是否符合规定？说明理由。
（
5
）指出本题董事会签字存档有无不规范之处，并说明理由。
【参考答案】
（
1
）股东的出资期限不符合法律规定。根据规定，公司全体发起人的首次出资额不得
低于注册资本的
20%
，其余部分由发起人自公司成立之日起<
/p>
2
年内缴足。本题中，股东约定在
5
年内缴足是不符合规定的。
（
2
）公司的组织机构设置不符合规定。根据规定，股份有限公司必须设立董
事会和监事会，而且公司的
经理不能兼任公司的监事。所以本公司决定公司不设董事会，
由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监
事会，由乙兼任公司的监事是不符合规定的。
（
3
）股东
大会会议召集制度不符合规定。根据规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连续
90
天以上单独或者合计持有公司
10%
以上股份
的股东可以自行
召集和主持。
（
4
）①远洋公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。
根据规定，公司董事会可以行使的
职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负
责人。②董事会通过发行公司债券的决议不符合规
定。根据《公司法》规定，发行公司债
券应当由公司股东大会做出决议。③增选戊为公司董事不符合规定。
首先，选举董事应当
由公司股东大会做出决议；其次，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5
年的不得担任公司
董事。本题中戊不具有任职资格。
（
5
）董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录
由出席会议的
董事签名。
合伙和个人独资企业法练习题及答案
一、单项选择题
【例题
1
】林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林
某病故后，企业负债
较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业
只得解散。根据《个人独资企业法》
的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是
（
）。
A
．由陈某进行清算
B
．由林某的妻子进行清算
C
．由债权人进行清算
D
．由债权人申请法院指定清算人进
行清算
【答案】
D
【解析】根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散
，由投资人自行清算或者由债权人申请
人民法院指定清算人进行清算。
< br>
【例题
2
】根据《合伙企业法
》的规定，下列各项中，属于合伙人当然退伙的情形是（
）。
A
．合
伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为
B
．合伙
人未履行出资义务
C
．合伙人被法院
强制执行其在合伙企业中的全部财产份额
D
．合伙人因重大过失
给合伙企业造成损失
【答案】
C <
/p>
【解析】
A
、
B
、
D
选项都是《合伙企业法》规定的除
名的情形。只有
C
选项是当然退伙的情形。
【例题
3
】下列关于个人独资企
业法律特征的表述中，符合个人独资企业法法律制度规定的是（
）。
A
．个
人独资企业没有独立承担民事责任的能力
B
．个人独资企业不能
以自己的名义从事民事活动
C
．个人
独资企业具有法人资格
D
．个人独资企业对企业债务承担有限责
任
【答案】
A
【解析】个人独资企业的法律特征之一不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。个人独资企业虽
然不具有法人资格，但却是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。因此选项
BC
是错误的；个
人独资企业的投资人，对企
业的债务承担无限责任。因此选项
D
的说法是错误的。
【例题
4
】下列有关
有限合伙企业设立条件的表述中，不符合新颁布的《合伙企业法》规定的是（
）。
A
．有
限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B
．有限合伙企业名称中
应当标明
“
特殊普通合伙
”
字样
C
．有限合伙人可
以用知识产权作价出资
D
．有限合伙企业登记事项中应载明有限
合伙人的姓名或名称
【答案】
B <
/p>
【解析】《合伙企业法》规定的有限合伙企业设立条件中，有限合伙企业的名称中应当标明
“
有限合伙
”
的
字样，而不能标明
“
普通合伙
”
、
“
特殊的普通合
伙
”
、
“
有限
公司
”
、
“
有
限责任公司
”
等字样。
【例题
5
】下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务
清偿的表述中，不符合新颁布《合伙企业法》规定的
是（
）。
A
．合
伙企业应先以其全部财产清偿企业债务
B
．合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任
C
．合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在
合伙企业中的财产份额用于清
偿
D<
/p>
．合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力
【答案】
C
【解析】本题考核普通合
伙企业和合伙人债务清偿的相关规定。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个
人债务的
，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，合伙人可以以其从合伙企业中分取的收
< br>益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。因此，
选项
C
的说法是错误的。其他选项均符
合法律规定。
【例题
6
】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的《合伙企业法》的规定，李某的下列行
为中，不符合法律规定的是（
）。
A
．对
企业的经营管理提出建议
B
．对外代表有限合伙企业
C
．参与决定普通合伙人入伙
< br>D
．依法为本企业提供担保
【答案】
B
【解析】本题考核有限合
伙企业的事务执行。《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行企业事务，不对外
代表合伙
企业，因此选项
B
的说法不符合法律规定。
【例题
7
】根据新颁布《合伙企
业法》的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的
是（
）。
A
．合伙人丧失偿债能力
B
．合伙人被宣告破产
C
．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被
人民法院强制执行
D
．合伙人未履行出资义务
< br>
【答案】
D
【解析】《合伙
企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被
依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、
撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
⑤合伙人
在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行等。选项
D
是属于除名的情形。
【例题<
/p>
8
】根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业投
资人的表述中，正确的是（
）。
<
/p>
A
．投资人只能以个人财产出资
B
．投资人可以是自然人、法人或其他组织
C
．投资人对企业债务承担无限责任
D
．
投资人不得以土地使用权出资
【答案】
C
【解析】本题是综合考核
个人独资企业的相关规定。根据法律规定，设立个人独资企业时，投资人可以以
个人财产
出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资，因此选项
A
错误；
个人独资企业，是指依照本法在
中国境内设立，由一个自然人投资，因此选项
B
错误；投资人可以土地使用权和其他非货币财产出资，因
此选项
D
错误。个人独资企业的投资人以其个人财产对
企业债务承担无限责任，因此
C
项正确。，