在当时的情况下，

如果采用破产清算的方式，

经 测算大

部分的债权清偿率仅为

3.95%

；因此，长城资产决定采用

“

破产重整

+

资产重组

”

的方案组合

①破产重整一次性解决债务问题；

② 引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证

2014

年净资 产为正、利润为

正，满足

2015

年恢 复上市的基本要求；

③向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式。



第一步：寻找合适的重组方

< /p>

要完成一个如此大型的债务重组方案，必须要有一个有强大实力的牵头人；

最后，长城资产找到了江苏协鑫。

江苏协鑫为协鑫集 团境内投资平台；

而协鑫集团为中国最大非国有电力控股

企业、

全球最大的光伏材料制造商、

多晶硅材料供应商，

是光伏行业全产业链布

局的龙头；

资产体量超过千亿 ，

具有雄厚的资金实力，

更有光伏行业的经验与资

源积累，

对于超日太阳来说是很理想的投资人，

能够 帮助超日太阳尽快摆脱财务

困境、恢复正常运营。能够找到一个看起来这么完美、理想的 投资人，是离不开

长城资产多次的斡旋和谈判的。

此次不良资产的重组方由

江苏协鑫

、

嘉兴长元

、

上海久阳 等

9

方

组成；

其中江苏协鑫将成为未来上市公司的控股股东，负责生产经营并提供部分资金，

并承诺① 使超日太阳

2015

年恢复上市；②

2 015

年、

2016

年实现净利润分别 不

低于

6

亿、

8

亿元，并将以现金就未达到承诺部分进行补偿；而其他

9

方则为财

务投资者，主要提供资金支持。



第二步：破产重整一次性解决债务问题

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破产重整解决债务问题，是整个重组方案中最难啃的骨头。重组方拿出了如

下债务重整方案：

参考《破产法》中的破产清偿顺序和相关规定，债务重整方案对于职工债权

组、

税款债权组全额受偿；

有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全 额受偿，

未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿；而普通债权

20

万元以下

部分（含

20

万元）全额受偿，超过

20

万元部分按 照

20%

的比例受偿。

归还债权的资金则来自于两部分：超日太阳以资本公积

-

股本溢价转增股本

16.8

亿股，由超日太阳的现有全体股 东无偿转让、并由协鑫等

9

家投资人有条

件受让，

9

家投资人受让上述转增股份应支付

14.6

亿元；再加上超日太阳通过

处置境内外资产和 借款等方式筹集的不低于

5

亿元，合计不低于

< br>19.6

亿元将用

于支付重整费用、

清偿债务、

提存初步确认债权和预计债权以及作为超日太阳后

续经营的流动资金

（

实际操作时，

则 是

9

家投资人先将资金作为免息借款借给超

日太阳，

破产重整完成后，

再用于认购公司资本公积转增股 本的对价，

而超日全

体原股东，

则将自 己资本公积转增股本的对应权益，

无偿让渡给

9

家投资人、

即

被稀释

）。

破产重整的实施首先需要方案通过债权人大会通过；

通过的条件为

4

个债权

组分 组对重整计划进行表决；

必须每一组的过半数债权人同意且其代表的债权额

占

2/3

以上。在这种情况下，普通债权组成为了关 键，如何说服普通债权的大额

债权人接受受偿方案呢？在债权人大会召开前，